И вот у вас появилась идея. И вот вы хотите зарабатывать. И вот вы уже пытаетесь договориться с другом, братом, важным партнером. А вот как все урегулировать грамотно – не понятно?
Начало бизнеса с партнером может стать захватывающим процессом, ведь идея создать совместное дело часто сопровождается стремлением к успеху и увеличению доходов. Важно подходить к этому грамотно, чтобы защитить себя и партнера от потенциальных разногласий.
Бизнес с партнером
Одним из первых шагов в создании бизнеса с партнером является юридическое оформление отношений. Чаще всего выбирается регистрация совместного ООО (общества с ограниченной ответственностью), где оба партнера становятся учредителями. Ни ИП, ни статус самозанятого невозможно вести с партнером. Это позволяет распределить риски и обязанности между участниками и упростить процесс раздела бизнеса в случае конфликтов.
Для защиты бизнеса от юридических проблем, важно оформить два ключевых документа: устав общества и корпоративный договор. Эти документы помогут партнерам чётко распределить права и обязанности, а также установить правила разрешения споров, если такие возникнут.
Учредительный договор нужен, чтобы определить, на каких условиях партнеры будут начинать бизнес. В большинстве случаев после открытия ООО учредительный договор действовать перестанет и главным документом компании будет устав.
Устав —документ, обязательный для регистрации компании. В нём указываются правила деятельности компании, права и обязанности учредителей, порядок перехода и передачи долей, а также полномочия директора. Без устава налоговые органы не зарегистрируют компанию.
Также партнёрам нужно оформить корпоративный договор. Хотя это не является обязательным по закону, эксперты рекомендуют его составлять. Корпоративный договор помогает упростить принятие решений по спорным вопросам и разрешение конфликтов, что позволяет избежать судебных тяжб. По сути, этот документ можно сравнить с брачным договором, так как он призван урегулировать самые сложные моменты в отношениях партнеров.
Это мы рассмотрим чуть позже, а прежде всего нужно определиться, стоит ли вообще строить бизнес с партнером.
Плюсы и минусы партнерства в бизнесе
Любое партнерство имеет свои плюсы и минусы, и бизнес — не исключение. Рассмотрим основные положительные и отрицательные стороны ведения бизнеса с партнером.
Среди плюсов выделяются
· Дополнительные ресурсы. Партнер может внести не только деньги, но и время, профессиональные навыки, что позволяет усилить бизнес.
· Распределение ответственности. Принятие важных решений не ложится на одного человека, что снижает психологическое давление.
· Обратная связь. Можно обсуждать идеи и стратегии, искать совместные решения сложных вопросов.
· Поддержка. Партнер может стать тем, кто поддержит в трудные моменты, что важно для успеха бизнеса.
А среди минусов называют
· Репутационные риски. Если партнер нарушит закон или его доля будет арестована, это может негативно отразиться на компании.
· Необходимость согласования. Важные решения нужно принимать вместе, что может замедлить процесс.
· Разделение прибыли. Прибыль компании придется делить, что уменьшает доход каждого партнера.
Учредительный договор
Повторим, учредительный договор регулирует отношения между партнерами до момента регистрации ООО. Он описывает:
· Условия создания ООО,
· Размер уставного капитала,
· Доли каждого учредителя,
· Порядок и сроки оплаты долей.
Мы не будем подробно описывать все пункты учредительного договора, но коснемся того, что относится к регулированию отношений между партнерами.
Понравился контент?
Вступай в нашу группу или подпишись на рассылку, чтобы получать новые статьи, упражнения, новости и предложения, доступные исключительно подписчикам. С нами вы получите не только базовые знания, но и сможете улучшить финансы!
Вступившим сегодня в подарок «10 путей финансовой независимости».
Для успешного управления бизнесом важно также чётко прописать, как будут распределяться доли в уставном капитале. Это зависит от того, насколько каждый из партнеров готов вкладываться в бизнес — деньгами, временем или другими ресурсами.
Например, Иван вложил 90% уставного капитала, но не занимается операционной деятельностью, а его партнер Евгений, который внёс 10%, активно участвует в управлении и привлечении клиентов. В данном случае они могут договориться о неравном распределении долей — 90% у Ивана и 10% у Евгения. Но также они могут и выбрать вариант, когда у Евгения, например, 40%, ведь для некоторых отраслей поиск и работа с клиентами настолько тяжела и важна, что без этого невозможно начать работать.
Помните, равное распределение долей (50/50) может привести к тупиковым ситуациям, когда партнеры не могут прийти к согласию. Например, для одобрения генерального директора по уставным документам требуется большинство голосов. Однако при равных долях, в случае отличающихся мнений, они просто не смогут договориться. В таких случаях корпоративный договор играет ключевую роль в урегулировании разногласий.
Вместе с распределением долей обычно решается и вопрос о прибыли. По умолчанию, прибыль в ООО распределяется пропорционально долям каждого партнера. Однако, если все учредители согласны, можно предусмотреть иные варианты распределения. Например, в случае если один партнер вкладывает больше времени и усилий в управление бизнесом, можно договориться о большей доле прибыли для него. Это можно оформить разными способами, и чаще всего применяется вариант, когда управляющий партнер получает премию по достижению результатов в рамках обязанностей свой должности.
Устав: особенности при регистрации ООО с партнером
Устав общества — это документ, без которого невозможно зарегистрировать ООО. В уставе прописываются ключевые моменты, такие как:
· Размер уставного капитала,
· Права и обязанности участников,
· Порядок передачи долей,
· Полномочия директора.
Партнеры могут выбрать типовой устав или разработать индивидуальный документ с юристом. Типовые уставы можно найти на сайте налоговой службы, где предусмотрено несколько вариантов, в зависимости от потребностей бизнеса.
Типовые уставы можно посмотреть на сайте налоговой и выбрать в зависимости от того:
- может ли участник выйти из общества;
- нужно ли согласие участников для перехода доли;
- каков порядок перехода доли третьим лицам;
- кто будет управлять обществом — только гендиректор или совет директоров;
- как участники общества будут принимать общие решения.
Помните, что устав составляется согласно порядку, прописанному в законе. Поэтому некоторые договоренности, например, о неконкуренции, в устав внести нельзя, а вот в корпоративный договор вполне возможно.
В самом начале бизнеса можно пользоваться типовым уставом, а потом вносить в него изменения. Конструктор уставов на сайте налоговой службы
Корпоративный договор
Корпоративный договор — это важный документ, который упрощает урегулирование конфликтов между партнерами. Хотя его составление не является обязательным, юристы настоятельно рекомендуют оформлять этот договор (по аналогии с брачным).
Юрист по корпоративным отношениям Иван Смирнов утверждает: «Корпоративный договор — это не просто документ, а инструмент для защиты интересов партнеров. Он прописывает механизмы разрешения спорных ситуаций и позволяет избежать множества юридических проблем, если стороны не смогут прийти к общему решению.»
Корпоративный договор описывает:
· Механизмы привлечения финансирования,
· Порядок заключения сделок,
· Способы решения конфликтов,
· Механизмы выхода из тупиковых ситуаций.
Простой пример, когда корп.договор оказывается полезен: допустим, четыре друга открыли компанию, поделив доли поровну — по 25%. Когда один из них предложил взять кредит для развития бизнеса, один поддержал идею, а другие двое были против. В случае отсутствия корпоративного договора, такое разногласие может привести к стагнации компании, ведь голоса распределяются поровну. Соответственно, стороны будут бодаться, склонять друг друга на свою сторону и даже пытаться судиться – все это вместо того, чтобы работать. Однако, если в договоре прописаны правила разрешения тупиковых ситуаций, процесс будет значительно упрощён.
Главные слабые места, по которым чаще всего возникают конфликты между партнерами:
- направление развития бизнеса;
- назначение нового гендиректора и ключевых сотрудников;
- заключение важных сделок, которые сильно влияют на работу бизнеса.
Когда партнеры не могут найти общего решения больше двух раз, юристы называют это тупиковой ситуацией, или дедлоком.
Если у ООО есть только устав, выйти из тупика практически невозможно: суд не будет разбирать конфликтную ситуацию, нужно искать медиатора или пытаться прийти к единому решению мирно. На практике это может затянуться на годы. Поэтому такие особенности часто и прописываются в корп.договоре. Особое место уделяется тому, как выходить из тупиковых ситуаций, поэтому о нем расскажем подробнее.
Механизмы разрешения тупиковых ситуаций и разногласий
Механизмы разрешения тупиковых ситуаций и разногласий в бизнесе играют ключевую роль в поддержании устойчивого партнерства. Такие механизмы помогают цивилизованно и эффективно решать конфликты между партнерами, особенно в условиях корпоративного управления. В практике часто применяются следующие подходы:
Опционы сторон
Опционы предоставляют участникам общества право выкупить или продать доли в случае тупиковой ситуации. Это может происходить по заранее согласованной или рыночной цене на определенную дату.
Например, партнеры, обладая равными долями (50/50), не могут принять решение на собрании более двух раз. В этой ситуации один может выкупить долю второго по установленной или рыночной цене.
Русская рулетка
Этот механизм предполагает, что одна сторона предлагает выкупить долю у другой стороны. Вторая сторона имеет право либо принять предложение, либо предложить выкуп доли по той же цене, и первая сторона в таком случае обязана согласиться.
Техасская рулетка
Этот механизм схож с русской рулеткой, но отличается тем, что предложения о выкупе делаются через независимого эксперта. Оба партнера отправляют свои предложения цены, которые вскрываются одновременно. Победителем становится тот, кто предложил более высокую цену, и в этом случае обязан выкупить долю партнера по этой цене.
Ликвидация общества
Хотя закрытие ООО редко используется на практике, это также один из возможных вариантов решения конфликта. Этот способ применяют, если другие методы не позволяют разрешить разногласия.
Дополнительные механизмы в корпоративном договоре
В зависимости от ваших целей в корпоративном договоре можно прописать ряд условий, которые помогут предотвратить конфликты в будущем:
· Ограничение цены продажи долей. Например, можно установить, что ни один партнер не может продать свою долю дороже или дешевле определенной суммы.
· Ограничение распределения прибыли. Можно зафиксировать, например, что в первый год после создания бизнеса прибыль не распределяется, а направляется на развитие компании.
Такие меры направлены на минимизацию конфликтных ситуаций и защиту интересов всех участников общества.
Ответственность за нарушение корпоративного договора
Не смотря на то, что в новостях вы нечасто слышите информацию о том, как судятся сооснователи и владельцы бизнесов, нарушение условий корпоративного договора может привести к серьезным последствиям для нарушителя, включая:
· Обязательство выплатить неустойку.
· Принуждение к выполнению условий договора.
· Принуждение к продаже своей доли по заранее установленной цене.
· Признание недействительными решений, противоречащих корпоративному договору.
Эти механизмы позволяют избежать длительных конфликтов и судебных разбирательств.
Помните, начало бизнеса с партнером — это серьёзный шаг, который требует тщательной подготовки. Оформление всех документов и ключевых условий сотрудничества поможет вам избежать многих проблем бизнеса - важно заранее обсудить и зафиксировать их в корпоративном договоре.
Вам также понравится
- Поделиться
